סקירה כללית של משטר רישוי שירותי התשלום בסינגפור

סקירה כללית של משטר רישוי שירותי התשלום בסינגפור

חוק שירותי התשלומים שנחקק בינואר 2020 בסינגפור (להלן: החוק) הוא תוצאה של ארבע שנות התייעצויות אינטנסיבית של הרשות המוניטרית של סינגפור (MAS - Monetary Authority of Singapore) עם ענף התשלומים, והוא מאגד בתוכו את הרגולציה של שירותי התשלומים בסינגפור במסגרת רגולטורית אחת.

החל מה 28- בינואר 2020, אנשים שיבצעו פעילות אחת או יותר מהפעולות המפורטות בחוק ידרשו רישיון לפי החוק אלא אם כן הם עומדים בתנאים המאפשרים פטור. במאמר קצר זה ננסה לתאר את מסגרת הרישוי ואת הפעילויות המוסדרות על פי החוק שרבים גורסים כי הוא ישמש כדוגמא לאופן הרישוי במדינות רבות אחרות ויש אף שגורסים כי הוא כבר משמש כמודל לחקיקה .

בדומה למסגרת הרגולטורית בה משתמש ה- MASבשוקי ההון ובמרחב הייעוץ הפיננסי, החוק יוצר מסגרת רישוי מודולרית לשבע פעילויות תשלום בשלוש קטגוריות רישיון שנכללות בו.[1]

סוגי שירותי תשלום

שירות  הנפקת חשבון תשלום או כל שירות הנוגע לפעולה כלשהי הנדרשת להפעלת חשבון תשלום.

מהו היקפו של חשבון כדי להכפיפו לחשיפה שתגביל את הרחבתו הנוספת ?

תנאי מכריע תקף כאשר ספק השירות אינו מחזיק בכספי הלקוח במסגרת שירות התשלומים. זאת משום שהחוק מוציא בכוונה ממטרות השירות אספקת טכנולוגיה שתאפשר לנותן השירות להחזיק סכום כלשהו אצלו, במסגרת השירות.

תנאי חשוב אחר אפשר למוכר סחורות או שירותים לזכות כסף בחשבון הקונה מבלי להפוך לספק שירותי הנפקת חשבון. החוק שולל שירות תשלומים המסופק רק עבור כסף מקוון מוגבל למטרות מוגבלות. כסף אלקטרוני בעל מטרה מוגבלת יטמיע ערך כספי מאוחסן אלקטרונית שמשמש לתשלום טובין או שירותים הניתנים על ידי מנפיק הערך הכספי מאוחסן אלקטרונית. כך, למשל, כאשר מוכר מאפשר לקונה חוזר לגייס זיכויים העשויים לשמש לקיזוז רכישות נוספות מאותו מוכר וממישהו אחר, זה יסתכם בכסף אלקטרוני שמוגדר למטרות מוגבלות. הנפקה ותחזוקה של חשבון זה עם נקודות הזיכוי, אם כן, לא תהיה פעילות ברישיון.בעוד שחשבונות תשלום מוגדרים במפורש ככוללים חשבונות בנק וחשבונות כרטיסי אשראי, בנקים, מנפיקי כרטיסי אשראי וחברות מימון פטורות באופן ספציפי מדרישות הרישוי של החוק (אם כי הן יידרשו לעמוד בדרישות התראה והתנהגות מסוימות בחוק ).

דוגמה: ארנקים אלקטרוניים, כרטיסי חיוב, כרטיסי אשראי וכרטיסי חיוב.

שירות העברת כספים מקומי

שירות קבלת כסף להעברה לנמען המיועד דרך חשבונות תשלום, כאשר גם המשלם וגם המקבל נמצאים באותה מדינה. בעניננו, בסינגפור.

נושא זה לא הוסדר במסגרת הרגולטורית הקודמת, וההתמקדות כאן היא בנותני שירותים המקבלים כסף ממשלם עבור העברה לגורם אחר באותה מדינה, סינגפור. נותן השירות אינו מנפיק למשלם חשבון (הנפקת חשבונות מוסדרת בנפרד תחת "שירות הוצאת חשבון") אך הוא יכול לנכות את הכספים מחשבון תשלום שהונפק על ידי ספק שירותי הנפקת חשבון נפרד.

דוגמא: שירות תשלום חשבונות מקומי.

שירות העברת כספים חוצי גבולות

שירות קבלת כסף במדינה, סינגפור, להעברה למקבל מחוץ למדינה, סינגפור, או קבלת כספים מחוץ למדינה, סינגפור לצורך העברה לכל אדם במדינה, סינגפור.

השיטה כאן דומה מאוד לשיטה של שירות העברת הכספים המקומי, פרט לכך שהכסף מועבר למדינה או מחוצה לה, והוסדר חלקית, בעבר במסגרת חוק עסקי החלפת כספים ופירעון (שבוטל מאז בסינגפור).

יש להניח כי "שירות העברת הכספים בגבולות" יורחב בעתיד. בהתייעצות בנושא חוק שירותי התשלומים 2019: הצעות לתיקונים לחוק שהוצאו ב- 23 בדצמבר 2019, הצהירה הרשות (MAS - Monetary Authority of Singapore) כי היא מתכוונת להרחיב את הרגולציה של מתן שירותי העברת כספים חוצי גבולות, כך שתכלול ספקים שאינם מקבלים או מקבלים כסף בסינגפור אך מנהלים עסק של הסדרת העברת כספים המקובלים במדינה או טריטוריה אחת למדינה או טריטוריה אחרת. זה נועד ללכוד ספקי שירותים המתווכים עסקאות העברת כספים חוצה גבולות.

דוגמה: מתן שירות העברת כספים נכנסים או יוצאים בסינגפור.

שירות רכישת שטרי טובין

השירות של קבלת ועיבוד עסקת תשלום בין עבור תאגידי מסחר, רשומים או מנהלי עסקים בסינגפור, או עבור סוחר במסגרת חוזה שירות שהתקיים בסינגפור, מביא להעברת כספים לבית העסק על פי פעולת תשלום. זו פעילות שהוסדרה לאחרונה. ללא קשר לכך שנותן השירות לרכישת הטובין מגיע לשלב התשלום - כל עוד נותן השירות מתקשר עם סוחר לקבל ולעבד עסקאות תשלום, וכתוצאה מכך מתבצעת העברת כספים לבית העסק, זה יהווה שירות רכישת שטרי טובין. שירות זה כולל אספקת כתובת שתהווה נקודת מכירה או שער תשלום מקוון. במצבים מסוימים, שירות רכישת שטרי טובין  עשוי לחפוף עם שירותי העברת כספים מקומיים או שירותי העברת כספים חוצי גבולות.

דוגמה: מכונות לתשלום התחייבויות

שירות הנפקת כספים אלקטרוניים

שירות הנפקת כסף אלקטרוני על מנת לאפשר למשתמש לבצע עסקאות תשלום.

מנפיקי כספים אלקטרוניים היו מפעילים בעבר "מתקני ערך מאוחסן" שהוסדרו על פי חוק שירותי התשלומים בסינגפור (שבוטל כעת). עם זאת, על פי החוק, המונח כסף אלקטרוני רחב יותר מערך האחסון שנקבע בעבר. הוא מתייחס לכל ערך כספי המאוחסן אלקטרונית הנקוב במטבע או נקשר אליו במטבע ושולם עליו מראש כדי לאפשר ביצוע תשלום עסקאות באמצעות חשבון תשלום.

הכסף האלקטרוני המונפק חייב להתקבל על ידי אדם שאינו המנפיק שלו ומייצג דרישה מהמנפיק שלו. כסף אלקטרוני שניתן להשתמש בו רק לתשלום סחורות ו / או שירותים הניתנים על ידי מנפיק הכסף האלקטרוני, או על ידי חבר ברשת מוגבלת של ספקי טובין ו / או שירותים שיש להם הסדר מסחרי עם ה- e- מנפיק הכסף לקבל את הכסף האלקטרוני, נחשב כ"כסף אלקטרוני בעל מטרה מוגבלת ", אשר הנפקתו לא תיחשב כשירות הנפקת כספים אלקטרוניים שנתפס על פי החוק. בהתאם לכך, כרטיסי ערך אחידים המיועדים למטרה אחת שהונפקו על ידי חנות מסוימת לשימוש רק באותה חנות לא היו מוסדרים על פי החוק.

דוגמה: ערך בארנקים אלקטרוניים

שירות תשלומים דיגיטלי לטוקן

השירות של קנייה או מכירה של אסימוני תשלום דיגיטליים (DPTs) המכונים cryptocururrency, או שירותי פלטפורמה המאפשרת לאנשים להחליף DPTs בסינגפור.

DPTהוא למעשה אמצעי חילוף או תשלום אלקטרוניים המקובלים על ידי הציבור ככאלה, ואינם נקובים בשום מטבע פיאט או נקוב על ידי המנפיק שלו. זה נבדל מכסף אלקטרוני המחובר למטבע. נקודות נאמנות או תגמולים שהונפקו על ידי סוחר לא נכללות במפורש בהגדרת DPT, כמו גם נכסי משחק.

נכון לעכשיו, רק ספקי שירותי DPTהמספקים את השירותים הבאים מוסדרים על פי החוק:

- קנייה או מכירה של DPTs;

- הקמה או הפעלה של בורסת DPT; וכן - השתתפות במתן שירותים פיננסיים הקשורים להצעה של מנפיק ו / או מכירת DPT.

ה- MASהצהירה כי בכוונתה להסדיר את הפעילויות הבאות הניתנות על ידי ספקי שירותי DPT:

 - העברה או העברת DPTמכתובת DPTאו חשבון אחד לאחר;

- אספקת ארנקי DPT בנאמנות או בפקדון שמירה עבור לקוחות או מטעמם; וכן

- לגרום או לנסות לגרום לאדם לקנות או למכור DPTs(מבלי שספק השירות עצמו יחזיק בכסף או DPTs).

 MAS מתכוונת להסדיר גם ספקי שירותי DPTהמורכבים בסינגפור אך הפעילות שלהם ממוקדת מחוץ לסינגפור. נכון לעכשיו, תחום השיפוט של הפיקוח הרגולטורי של MAS על ספקי שירותי DPTמתמקד בשאלה אם הפעילות מכוונת לסינגפור או לסינגפור.

דוגמאות: סוחרי מטבעות קריפטו וספקי פלטפורמות המרה.

שירותי המרת מטבע

שירות קנייה או מכירה של מט"ח. זה מצוין כאן להשלמות.

דוגמא: המרת מט"ח

משטר הרישוי

האנשים הבאים פטורים מהצורך להחזיק ברישיון לביצוע שירותי תשלום:

- מוסדות שמקבלים פיקדונות שכבר מורשים על פי חוק הבנקאות, חוק הרשות המוניטרית של סינגפור או חוק חברות הכספים; ו

- אדם שהוסדר או פטור על פי חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים, חוק היועצים הכספיים, חוק חברות הנאמנות או חוק הביטוח אם מתן פעילות זו היא מקרית בלבד או הכרחית לצורך ביצוע פעילותה המוסדרת.

רישיון יידרש לביצוע אחד מהשירותים הנ"ל. יש שלוש קבוצות רישיונות:

רישיון להיות בעל רישיון להמרת מטבע, אשר יאפשר רק לבעל הרישיון לבצע שירותי החלפת כספים.

 רישיון להיות מוסד לתשלום רגיל, שיאפשר לבעל הרישיון לבצע כל מספר של שירותי תשלומים אם הפעילות נופלת מתחת למגבלות הסף שצוינו; ורישיון להיות מוסד לתשלום מרכזי, אשר יאפשר לבעל הרישיון לבצע כל מספר של שירותי תשלום אם הפעילות תעלה על גבולות הסף שצוינו.

כאשר השירותים הניתנים אינם רק לשירותי החלפת כספים או שירותי הנפקת חשבון אלקטרוני, מגבלות הסף הן כדלקמן:

 - ביחס לשירות אחד, הממוצע השנתי של כל עסקאות התשלום שמתקבלות, מעובדות או מבוצעות על ידי הישות בחודש הוא הממוצע במשך שנה קלנדרית הוא חודש מיליון SGD; או

 - ביחס לשני שירותים או יותר, הממוצע של השנה, לאורך כל שנה קלנדרית, של הערך הכולל של כל עסקאות התשלום המקובלות, מעובדות או מבוצעות על ידי הישות בחודש אחד הוא SGD6m. כאשר השירות הניתן הוא שירות הוצאת חשבון באמצעות e-money, מגבלת הסף היא ציפה ממוצעת של כסף אלקטרוני יומי ממוצע של SGD5mבשנה קלנדרית.

כלומר החוק גובה מדרג רשיונות לפי סכומי העיסקאות.

דרישות רישוי

מבנה

 על הפונה להיות חברה. עליו להיות משולב בסינגפור או להיות רשום לעסק בסינגפור כסניף.

הרכב הדירקטוריון

על הדירקטור לעמוד בדרישות המינימום הבאות: לפחות מנכ"ל אחד שהוא אזרח סינגפור או תושב קבע בסינגפור; או - כאשר המנהל המנהל מחזיק בתעודת עבודה בסינגפור, לפחות דירקטור אחר שהוא אזרח סינגפור או תושב קבע בסינגפור.

הון בסיס מינימלי

החוק קובע צורך בהון בסיסי מינימלי. עבור מוסד לתשלום רגיל, דרישת ההון הבסיסית המינימלית היא 100,000 SGD; ( כ 250,000 ₪) מוסד לתשלום גדול חייב להיות בעל הון בסיס של SGD250,000לפחות (כ 625,000 ₪) . ה- MASמציין כי על בעל רישיון להבטיח כי הוא שומר על טווח הון מספק מעבר לדרישות הון הבסיס, תוך התחשבות בהיקף והיקף פעילותו ובפוטנציאל הרווח וההפסד.

אבטחה

על מבקש לספק אבטחה בצורה של הפקדה במזומן או ערבות בנקאית. כאשר הערך הכולל של כל עסקאות התשלום בחודש אחד אינו עולה על SGD6mעבור שירות תשלום אחד, דרישת האבטחה היא SGD100,000. בכל המקרים האחרים הסכום שיש לספק כאבטחה הוא 200,000 SGD.

דרישות איכותיות

על המבקש ובעלי מניותיו, הדירקטורים והעובדים שלו להיות כשירים ותקינים ולהיות בעלי מעמד כלכלי תקין, בהתאם להנחיות לגבי קריטריונים מתאימים וקריטריונים תקינים [FSG-G01]. על הדירקטורים המנהלים והמנכ"ל של המבקש להיות בעל ניסיון מספיק בהפעלת עסק בענף שירותי התשלומים, או בתחומים קשורים בענף השירותים הפיננסיים, תוך התחשבות בתפקידיהם בפונה.

מקום עסק קבוע או משרד רשום

על הפונה להיות מקום עיסוק קבוע או משרד רשום. זה חייב להיות אזור משרדי בו ניתן לשמור בצורה מאובטחת את ספריו ורישומיו של המבקש. על המבקש למנות לפחות אדם אחד שיהיה נוכח כדי להתייחס לשאלות או תלונות של לקוחות. על אותו אדם להיות רגיל להיות במקום עסקיו הקבוע או במשרד הרשום שלו לפחות עשרה ימים בחודש ומינימום שמונה שעות בכל אחד מאותם ימים בשעות הפעילות הרגילות שלו.

הסדרי ציות

על המבקש לקיים תכניות להסדרי ציות המתאימים לאופי, היקף המורכבות והמורכבות של עסקיו.

ניהול סיכונים טכנולוגיים

כאשר בכוונת המבקש לספק שירותים פיננסיים מקוונים, עליו לבצע מבחן חדירה לשירותיו הפיננסיים המקוונים המוצעים, לתקן את כל ממצאי הסיכון הגבוה שזוהו ולבצע אימות עצמאי באשר ליעילות פעולות התיקון.

הסדרי ביקורת

על המבקש להתקיים תכניות להסדרי ביקורת עצמאיים נאותים כדי להעריך באופן קבוע את מידת היעילות והתפעול של נהליו, בקרותיו ועמידה בדרישות הרגולציה. על הסדרי הביקורת להיות פרופורציונליים בהיקף הפעילות שלה, טיבם ומורכבותם. הביקורת עשויה להתבצע על ידי פונקציה של ביקורת פנימית בתוך המבקש, צוות ביקורת פנימית עצמאית ממשרדה הראשי של המבקש, או במיקור חוץ לנותן שירותי צד ג '.

מכתב אחריות ו / או מכתב התחייבות

במידת הצורך, MASעשויה לדרוש מהפונים לרכוש מכתב אחריות ו / או מכתב התחייבות מבעלי מניות הרוב של המבקש, חברת האם ו / או החברה הקשורה אליו.

תנאים אחרים

 ה- MASעשוי לקחת בחשבון גם גורמים כמו:

- רקורד ומצבו הכספי של המבקש, חברת האחזקות שלו או תאגידים קשורים, ככל שניתן;

 - מוכנות תפעולית של המבקש, כולל יכולת לעמוד בדרישות הרגולציה;

 - האם המבקש, חברת האחזקות שלה או תאגידים קשורים כפופים לפיקוח נאות על ידי רשות רגולטורית מוסמכת;

 - התחייבות של חברת האחזקות של המבקש לפעילות בסינגפור; והאם מתן רישיון ישרת את האינטרס הציבורי.

אמצעי הפחתת סיכונים

בעלי רישיון יצטרכו גם ליישם אמצעי להפחתת סיכונים. אלה מתחלקים באופן נרחב לצעדים נגד הלבנת הון / נגד מימון טרור (אמצעי AML / CFT) ואמצעי הגנה על משתמשים. אמצעי AML / CFT חלים על כל שלושת סוגי בעלי הרישיון, ואילו אמצעי ההגנה על המשתמשים חלים רק על מוסדות תשלום גדולים. פרטי הדרישות נקבעים בחקיקה מאוחדת.

החוק קבע אמצעי הבטחה על פי פעילות ורישוי בטבלה מסודרת על פי יחס בין היקף הפעילות להחמרה בדרישה.

סיכום:

הרגולציה בסינגפור מפורטת ומכסה את כל ההיבטים של הענקת רישיון לכלים פיננסיים בעידן הפינטק.

היא משמשת דוגמא לרגולציה של התחום גם בעולם המערבי – ומודל ללימוד ולשיפור התקנות הקיימות גם באירופה.

הטמעה של החוק הסינגפורי תאפשר ביזור מתן הרישיונות ומאבק במה שנקרא "המונופול הבנקאי". הרשיונות יוכלו להיות מוענקים לכל מי שיכול לעמוד בתנאיו של המחוקק ויאפשרו תחרות רבה יותר, כשהבטחון וההבטחה של המערכות החדשות מסוגלות למנוע פגיעה במשתמשים.